Q.小売業を営む会社が倒産に近い状態だったのに、取締役が大量に商品の注文をしたので、会社は破産せざるを得なくなってしまいました。その結果、取引先に代金を支払えずに損害を生じさています。「株主」として取締役に会社に生じた損害を賠償してもらうことはできないでしょうか?
A.「取締役」は、会社に対して、任務を怠ったことによって生じた損害を賠償する責任を負います。
そして、「取締役」は、職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います。
例えば、会社が倒産に近い状態で支払見込のない取引をするなど、会社が破産することにより損害が発生することが予見できたのに、「取締役」が著しく不合理な内容の決定を知りながら敢えてした場合、会社も取引の相手方もそれぞれの損害について「取締役」に対して賠償を請求できます。
会社から「取締役」に対する損害賠償請求については、一定の要件をみたす場合に「株主」が訴訟を提起できる「株主代表訴訟」の制度があります。
「株主代表訴訟」の要件は法律で細かく定められていますし、「取締役」が損害賠償責任を負うかどうかについては、具体的な事案に応じて専門的な判断が必要となりますから、企業法務の専門家である弁護士にご相談ください。
1 会社に対する責任
「取締役」は、会社から経営を委任されているといえますから、会社に対して、善良な管理者としての注意をもって事務を処理する義務（善管注意義務）を負います。「取締役」は、善管注意義務に違反すれば、任務を怠ったといえますから、会社に対して、損害を賠償する責任を負います。
ただし、経営上の専門的判断に委ねられている事項については、決定の過程・内容に著しく不合理な点がない限り、「取締役」としての善管注意義務に違反するものではないとされています。
しかし、会社が倒産に近い状態で支払見込のない取引をするなど、会社に損害が発生することが予見できたのに、「取締役」が著しく不合理な内容の決定をした場合、会社は「取締役」に対して損害賠償を請求できます。
2 第三者に対する責任
株式会社は経済社会において重要な地位を占めており、株式会社の活動は「取締役」の職務執行に依存するものですから、第三者を保護するため、特別に法律で損害賠償責任を認める必要があります。
こうしたことから、「取締役」は、職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います。
例えば、会社が倒産に近い状態で支払見込のない取引をするなど、取引の相手方に損害が発生することが予見できたのに、敢えて発注したというような場合、取引の相手方は「取締役」に対して損害賠償を請求できます。
3 株主代表訴訟
会社が倒産に近い状態で支払見込のない取引などによって、会社に損害が生じた結果として第三者にも損害が生じた場合、「取締役」は、会社からも第三者からも損害賠償を請求されることになります。
会社から「取締役」に対する損害賠償請求の訴訟は、「監査役」や「株主総会」で定めた代表者が行います。しかし、馴れ合いで訴訟追行ができないことが考えられるので、一定の要件をみたす場合に「株主」が訴訟を提起できる「株主代表訴訟」の制度があります。
「株主代表訴訟」の要件は法律で細かく定められていますし、「取締役」が会社や第三者に対する損害賠償責任を負うかどうかについては、具体的な事案に応じて専門的な判断が必要となります。
「第三者」として訴訟を提起する場合・「株主」として「株主代表訴訟」を提起する場合、また「取締役」として訴訟を受ける場合も企業法務の専門家である当事務所にご相談ください。
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