Q.新規店舗の建設を独断で進める取締役を、反対派の株主が解任しようとしています。取締役を解任するための「株主総会」をどのように行えばよいでしょうか?
A.取締役の「解任」とは、取締役の地位を失わせることをいい、代表取締役が取締役を「解任」されれば会社の代表権も失います。
「株主」の意思決定をする機関である「株主総会」は、いつでも、決議により「取締役」を解任することができます。
「株主総会」では定足数・決議要件をみたす必要がありますから、多数派工作が必要です。
「株主総会」で解任が否決された場合、訴えにより解任が認められる場合がありますが、厳しい要件をみたす必要がありますから、「株主総会」の決議を成功させることが重要となります。このことから、後に裁判で「株主総会」の決議が取り消されないよう、法令・定款に則った手続きを円滑に行うため入念な準備が必要となりますから、企業法務について専門知識のある弁護士にご相談ください。
1 取締役の「解任」とは
取締役の「解任」とは、取締役の地位を失わせることをいいます。代表取締役も取締役であることが前提ですので、取締役を「解任」されれば、代表取締役の地位も失い、当然に会社の代表権も失います。
「株主」の意思決定をする機関である「株主総会」は、いつでも、決議により「取締役」を解任することができます。
法律上、「株主」には取締役に指揮命令する権限はなく、「株主総会」の決議を通じて取締役を「解任」する権限を有するだけです。しかし、「株主総会」による「解任」は、いつでも、理由の如何を問わず可能であるため非常に強力な権限ということができます。ただし、「正当な理由」のない解任の場合、解任された元取締役から会社に損害賠償を請求されることがあります。
2 「株主総会」による解任
（1）「株主総会」の招集
「株主総会」の招集を行う者は、原則として「取締役」とされており、「定款」に「代表取締役」などと定めていれば、それに従います。
（2）「株主総会」の決議
「株主総会」の決議には、議事を行うために必要な出席数（定足数）と議決に必要な賛成の数（議決要件）をみたす必要があります。
「取締役」の解任のためには、原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数という定足数、出席した株主の議決権の過半数という議決要件をみたさなければなりません。定足数・決議要件は「定款」で定められている場合がありますので、「定款」を事前に確認しておく必要があります。
3 解任の訴え
株主総会で取締役解任決議が否決された場合、一定の要件をみたす株主は、解任が否決された「株主総会」から30日以内に、取締役の解任の訴えを提起することができます。
しかし、解任の訴えは、取締役が職務の執行に関し不正の行為や法令・定款に違反する重大な事実があるという、厳しい要件をみたすことが必要です。このことから、取締役を解任するためには「株主総会」の決議を成功させることが重要といえます。
「株主総会」の定足数・決議要件をみたすためには多数派工作が必要ですし、解任を拒む「取締役」が抵抗して議事進行が困難になる場合が考えられます。また、後に裁判で「株主総会」が取り消されないよう議事進行を円滑に行う必要もあります。こうした困難な問題に対処するためには、予め弁護士の助言を得たうえ、後の訴訟で決議が裁判で取り消されるといったことのないよう、慎重に進めるべきですから、企業法務について専門知識のある当事務所にご相談ください。