第三者への事業承継

Q.株式会社にして経営してきた工務店の後継者が、親族にも会社内にも見つかりません。従業員の雇用を守るためにも同業者などに事業を譲りたいと考えています。「事業承継」は、どのようにすればよいでしょうか。

A.従業員等以外の人・会社に事業を引き継ぐ場合を「第三者への承継」とよびます。

「第三者への承継」の相手方が個人の場合、株式や事業用設備・不動産など「資産」の承継は、売買などによることになります。引き継ぐ「資産」が現経営者の個人名義になっている場合、会社の名義に変更しておいた方がよい場合もあります。

「第三者への承継」の相手方が会社の場合、合併や買収などによる方法があります。合併や買収を行うには、譲渡価格や条件など相手方との合意を形成することが必要となりますが、代金の一部を現経営者が手に入れることができる可能性があります。

「第三者への承継」では、相手方を探すためには企業価値を高めておく重要があり、企業価値を高めるには多くの時間と労力が必要となります。このような場合にも、弁護士は税理士や公認会計士といった専門家と連携しながらお力になれますので、お気軽に弁護士にご相談ください。

1　「第三者への承継」とは

事業承継の相手方としては、経営者の子などの親族、親族以外で会社の役員・従業員、同業者など第三者が考えられます。従業員等以外の人・会社に事業を引き継ぐ場合を「第三者への承継」とよびます。

「第三者への承継」の長所は、現経営者の親族や会社の従業員などに後継者となる人がいなくても事業を継続できることです。

しかし「第三者への承継」は、新しい経営者が業務の具体的な方法がわからず「事業承継」がうまくいかない可能性がありますし、経営理念などが変わってしまったりすることがあるのが短所といえます。

2　「第三者への承継」の相手方

「第三者への承継」の相手方として、個人の場合と会社の場合が考えられます。

（1）個人への事業承継

事業承継の対象となる「資産」には、株式や事業用の設備・不動産などがあります。「第三者への承継」の相手方が個人の場合、株式や事業用設備・不動産など「資産」の承継は、売買などによることになります。現経営者が創業した中小企業では、「資産」が創業者の個人の所有となっていることがあります。このような場合、引き継ぐ「資産」を会社の名義に変更しておいた方がよい場合もあります。

（2）会社への事業承継

「第三者への承継」の相手方が会社の場合、合併や買収などによる方法（Mergers and Acquisitions、M&A）が考えられます。譲渡価格や条件など相手方との合意を形成することが必要となりますが、合併や買収などによる代金の一部を現経営者が手に入れることができる可能性があります。

会社を買いたいということはその会社の企業価値が高いということですから、事業承継の相手方を見つけるためには、不要な資産や過大な負債を減らし、競争力のある商品・技術を開発するなどして企業価値を高めておくことが重要です。

3　「第三者への承継」のご相談

日本では少子化が進み、子どもが遠方でサラリーマンとして働いているので家業を継ぎたがらず、親族内に後継者が見つからないことが増えています。こうしたことから、「第三者への承継」は、「事業承継」の方法として増える傾向にあるといえます。

「第三者への承継」を合併や買収により行う場合、会社の合併や買収に対して良くないイメージをお持ちになる方や取引先によっては取引継続について不安を抱く方もいますから、情報の守秘を徹底する必要がありますし、業界や相手方の経済状況により適切な時期でなければ交渉がうまく進まないことも考えられます。また、承継に際しては、第三者が承継後にスムースに事業継続できるように準備したり、旧オーナー側では金融機関からの借入金に関する個人保証を外すようにすることも必要です。

合併や買収などによる方法は、法務・財務・税務等に関する専門的な知識が必要となりますから、一般の現経営者の方には困難な面もあります。そして「第三者への承継」では、相手方を探すためにも企業価値を高めるには多くの時間と労力が必要となります。このような場合にも、弁護士は税理士や公認会計士といった専門家と連携しながらお力になれますので、お気軽に弁護士にご相談ください。