Q.家業の商店を株式会社にして代表取締役として経営してきました。その会社が、不況で倒産せざるをえなくなってきました。会社が倒産する場合、代表者は個人的に会社から責任を問われるのでしょうか?
A.株式会社では、「取締役」が善良な管理者としての注意をもって事務を処理する義務に違反しない限り、個人的に会社から責任を問われることはありません。
しかし、「代表取締役」が会社の債務を連帯保証している場合、「代表取締役」個人が金融機関に弁済する義務を負います。このような場合、会社の債務は多額であることがほとんどですから、会社の倒産と同時に、「代表取締役」個人も「破産」・「民事再生」などの手続きが必要になることが多いといえます。
「取締役」等が会社に対して損害賠償責任を負うかどうかについては法的知識が必要ですし、「取締役」自身が「破産」・「民事再生」等をしなければならないかどうかについては個人の経済状況や債権者の数・協力可能性等を総合的に判断する必要があります。こうしたことから、会社が破たん状態に陥った場合の「取締役」の責任については、企業法務の専門家である弁護士にご相談ください。
1 会社の代表者としての責任
「株主」は、「株式会社」の所有者ですが、必ずしも経営に詳しくありません。そこで、「株主」の意思決定をする機関である「株主総会」が「取締役」を選任し、「取締役」が会社の取引や借入れなど会社の業務を執行します。
「取締役」は、会社に対して、善良な管理者としての注意をもって事務を処理する義務（善管注意義務）を負います。
しかし、経営上の専門的判断に委ねられている事項については、決定の過程・内容に著しく不合理な点がない限り、「取締役」としての善管注意義務に違反するものではないとされています。
したがって、株式会社では、「取締役」が著しく不合理な経営をしない限り、代表者個人が会社から責任を問われることはありません。
2 連帯保証人としての責任
多くの中小企業の場合、金融機関が貸付けをする際に「代表取締役」個人の保証を要求し、「代表取締役」が個人として会社の債務を連帯保証していることが多く見られます。
このような場合、「代表取締役」個人は、「連帯保証人」として、貸付けを受けた会社と同様に金融機関に弁済する義務を負います。
会社の債務は多額であることがほとんどですから、「代表取締役」が個人の財産を処分して支払いに充てなければならない場合があります。
こうしたことから、会社の倒産と同時に、「代表取締役」個人も「破産」・「民事再生」などの手続きが必要になることが多いといえます。
3 「破産」・「民事再生」での責任査定
会社が倒産に至る過程で「取締役」等が任務を怠ることにより会社に損害を与えることが考えられます。こうした役員の責任追及を実効的に行うため、「破産」・「民事再生」の手続きの中で簡易に損害賠償請求ができる「役員の責任の査定の申立て」の制度があります。
しかし、役員が会社の債務の「連帯保証人」となっているため役員自身も「破産」・「民事再生」などの申立てをしていることが多いため、何らかの義務違反が発覚して「役員の責任の査定の申立て」をしても、財産を増殖できないので会社債権者のためにならないことから、実際に申立てがなされることは多くないようです。
「取締役」等が会社に対して損害賠償責任を負うかどうかについては法的な判断が必要です。そして、「取締役」自身が「破産」・「民事再生」等をしなければならないかどうかについは、個人の経済状況や債権者の数・協力可能性等を総合的に判断する必要があります。こうしたことから、会社が破たん状態に陥った場合の「取締役」の責任については、企業法務の専門家である当事務所にご相談ください。