Q.和菓子店を株式会社にして経営してきましたが、そろそろ会社を誰かに譲りたいと思っています。息子や従業員は菓子職人としては有能ですが、経営には興味がなく、どこかの子会社になってもいいと言っています。洋菓子の製造・販売会社を経営している知人は、和菓子事業にも進出したいようです。会社として存続しながら、子会社になるには、どのようにすればよいでしょうか。
A. 法律に則った手続きにより、株式会社が発行している株式（発行済株式）の全部を他の株式会社などに取得させ、完全親会社・完全子会社の関係になる制度が「株式交換」・「株式移転」です。既存の会社が完全親会社になる場合が「株式交換」で、新たに設立する会社が完全親会社になる場合が「株式移転」です。
例えば、和菓子店を経営している会社の株式の全部を、洋菓子店を経営している会社が取得する場合が「株式交換」です。和菓子店を経営している会社と洋菓子店を経営している会社が、新たに設立された会社に株式を取得させ、和菓子店と洋菓子店が完全子会社・新たに設立された会社が持株会社となる場合が「株式移転」です。
「株式交換」・「株式移転」を活用することによって、資本・人材・ノウハウ等の経営資源を効率的に活用することができるようになったり、経営者となる後継者がいない事業を継続できるようになったりします。
「株式交換」・「株式移転」によって経営の効率化を図るには、会社や業界の状況に合わせて適切な時期に行う必要がありますから、お気軽に弁護士にご相談ください。
1 「株式交換」・「株式移転」とは
法律に則った手続きにより、株式会社が発行している株式（発行済株式）の全部を保有する株式会社（完全親会社）・保有される会社（完全子会社）という関係になることを「「株式交換」・「株式移転」」といいます。
既存の会社が完全親会社となる場合が「株式交換」で、新たに会社を設立した会社が完全親会社となる場合が「株式移転」です。
日常用語では、「交換」とは取り替えるという意味ですし、「移転」とは移動させるという意味ですが、「株式交換」・「株式移転」は、単に「株式」を取り替えたり移動させたりするというものではありません。
「株式交換」・「株式移転」では、「株式」が他の会社に取得されることによって「株主」の構成は変わりますが、店舗などの資産が移動するわけではありません。また、「株式交換」・「株式移転」では、対価として現金等を交付することもできます。
| メリット | デメリット |
| 完全親会社・完全子会社として存続→経営の効率化 | 株主の構成が変わる |
2 「株式交換」・「株式移転」の違い
「株式交換」・「株式移転」には、次のような違いがあります。
（1）株式交換
「株式交換」とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社などに取得させることをいいます。
例えば、和菓子店を経営している会社の株式の全部を、洋菓子店を経営している会社が取得する場合が「株式交換」です。
このようにすれば、「株式」を取得された和菓子店は完全子会社となり、「株式」を取得した洋菓子店は完全親会社として和菓子店を支配することができるようになります。
（2）株式移転
「株式移転」とは、1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。
例えば、和菓子店を経営している会社と洋菓子店を経営している会社が、新たに設立された会社に株式を取得させ、和菓子店と洋菓子店が完全子会社・新たに設立された会社が持株会社となる場合です。
このようにすれば、元の会社の株主は、新たに設立された持株会社の株主となり、「株式」を取得された和菓子店は完全子会社となり、「株式」を取得した洋菓子店は完全親会社として和菓子店を支配することができるようになります。
3 「株式交換」・「株式移転」のご相談
「株式交換」・「株式移転」は、持株会社の設立を容易にするために導入されたものですから、大企業にしか活用できないとお考えの方もいらっしゃいます。しかし、「株式交換」・「株式移転」によって、意思決定を一本化し、各会社に必要な資本・人材・ノウハウ等の経営資源を効率的に活用することができるようになることは、中小企業の場合も同じです。
また、製造部門などに有能な人材がいても経営者となる後継者がいない事業にとっては、「株式交換」・「株式移転」を活用することにより事業を継続できるようになります。
「株式交換」・「株式移転」を行うためには法律に則った手続きが必要ですし、「株式交換」・「株式移転」によって経営の効率化を図るには、会社や業界の状況に合わせて適切な時期に行う必要があります。
「M&A」については、法務・財務・税務など様々な面から検討し、事前に準備する必要がありますから、お気軽に弁護士にご相談ください。