Q.洋菓子店を株式会社にして製造・販売を行ってきました。知合いの和菓子店では、製造の後継者が不足しており、販売だけでも会社として残したいようです。幸い、わが社では、長男がパティシエとして有能で、二男は営業が得意なので、2人に事業を譲りたいと思っています。わが社の事業に他の会社の事業を移転したり、わが社の事業を製造と販売に分けたりするには、どのようにすればよいでしょうか。
A.株式会社などがその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を包括的に他の会社に移転することを「会社分割」といいます。
「会社分割」には、既存の会社に事業に関する権利義務を移転する「吸収分割」と新たに設立する会社に事業に関する権利義務を移転する「新設分割」があります。
例えば、洋菓子店を経営している会社が和菓子店を経営している会社から販売事業を受け継ぎ、和菓子店を経営している会社も存続する場合が「吸収分割」です。そして、洋菓子店を経営している会社が、新たに製造を専門とする会社と販売を専門とする会社を設立し、元の会社も存続する場合が「新設分割」です。
「吸収分割」と「新設分割」は、会社や業界の状況に合わせて、組合せがいろいろと考えられます。
「会社分割」は、「会社法」や「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」に則って行う必要がありますし、業界や相手方の経済状況にあわせて適切な時期に行う必要がありますから、お気軽に弁護士にご相談ください。
1 会社分割とは
「会社分割」とは、株式会社などがその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を包括的に他の会社に移転することをいいます。
「会社分割」では、店舗などについて個別の移転手続は必要ありませんし、事業を移転した会社も存続します。
例えば、洋菓子店を経営している会社と和菓子店を経営している会社が共同で販売を専門とする会社を設立し、元の会社がそれぞれ存続する場合や、洋菓子店が製造を専門とする会社と販売を専門とする会社を分けて新たに別会社を設立する場合などが「会社分割」です。
「会社分割」は、従業員にとっては勤務先が変わるなど不利益が生じる場合がありますので、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」による従業員の異議制度などの手続きも必要となります。
| メリット | デメリット |
| 個々の財産の移転手続不要 事業の一部除外OK 分割会社は存続 |
従業員の異議制度あり |
2 「会社分割」の種類
「会社分割」には、「吸収分割」と「新設分割」があります。「吸収分割」と「新設分割」は、会社や業界の状況に合わせて、組合せがいろいろと考えられます。
（1）吸収分割
「吸収分割」とは、株式会社などが、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を包括的に既存の会社に移転することをいいます。
例えば、洋菓子店を経営している会社が和菓子店を経営している会社から販売事業を受け継ぎ、和菓子店を経営している会社も存続する場合が「吸収分割」です。
和菓子店を経営していた会社は、製造・販売など和菓子事業を丸ごと移転させても存続しますので、新たに別の事業を行うことができます。また、吸収分割の対価として「吸収分割」の相手方となる会社の株式を受け取れば、株主として経営に参加することができるようになります。
（2）新設分割
「新設分割」とは、株式会社などがその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を包括的に新たに設立する会社に移転することをいいます
例えば、洋菓子店を経営している会社が、新たに製造を専門とする会社と販売を専門とする会社を設立し、元の会社も存続する場合が「新設分割」です。このようにすれば、元の会社は、持株会社として、製造会社と販売会社の経営をコントロールすることができます。
3 「M&A」のご相談
「会社分割」は、持株会社の設立などに多く用いられるため大企業のための制度だとお考えの方もいらっしゃるかもしれませんが、中小企業でも十分に活用できます。
また、「会社分割」は、会社の不採算部門を切り離す場合にも用いられるため、よくないイメージをお持ちになる方もいらっしゃるかもしれません。しかし、「会社分割」は、成功しているのに後継者がいない事業を継続したり、後継者が複数いる場合に会社を分けたりと、経営を整理・統合だけでなく事業承継にも有効な手段といえます。
「会社分割」は、「会社法」や「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」に則って行う必要がありますし、業界や相手方の経済状況にあわせて適切な時期に行うようにすると業績に悪影響を与えることも少ないといえます。
「会社分割」については、法務・財務・税務など様々な面から検討する必要がありますから、お気軽に弁護士にご相談ください。