株式

Q.親戚に株主になってもらい商店を株式会社にしました。新規出店のため資金が急に必要となったところ、新たに「株式」を引き受けて「株主」になってもよいという人が現れました。その人は、他の株主と同様に議決権は行使したいが、「株式」はなるべく安価にしてほしいそうです。「株式」の発行にはどのような手続きが必要なのでしょうか?

A.会社の株主としての権利を表すものを「株式」といいます。
「株式」の発行は、株主からみれば会社に対する権利を得るという側面、会社からみれば資金調達の側面があるといえます。

新しく「株主」となる人にとって特に有利な金額（安価）での「株式」の発行には、「株主総会」で取締役が理由を説明しなければならず、「株主総会」で議決権を行使できる株主の議決権の過半数の出席、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成が必要となります。

「株式」の発行は、会社の資金調達という経営に大きな影響を及ぼすとともに「株主」の利害調整などのため複雑な規制がありますから、企業法務に専門知識のある弁護士にご相談ください。

1　「株式」とは

株式会社の株主は、会社から配当を受ける権利や株主総会で議決に参加する権利があります。こうした株主としての権利を表すものを「株式」といいます。

このような株主としての権利を紙に表したものを「株券」といい、現在では必ずしも「株券」を発行しなくてよいことになっています。

株式会社は資金を集めて活動するため、株式会社の所有者としての地位を均一に分けたものを「株式」として発行します。このことから、「株式」の発行は、株主からみれば会社に対する権利を得るという側面、会社からみれば資金調達の側面があるといえます。

2　株主の権利行使

株主の会社に対する権利としては、剰余金の配当を受ける権利や株主総会における議決権があります。

株式会社では、株式の譲渡により「株主」が変動しますから、会社は「株主名簿」を作成しなければならず、「株主」は「株主名簿」に自己の名義を書き換えてもらわなければ権利を行使することができません。

そして、どの日に株主名簿に記載されている株主が権利を行使することができるかを定めた「基準日」によって、株主の会社に対する権利を行使することができるかどうかが決められます。

3　「株式」の発行

「株式」の発行により、既に「株主」であった人と新しく「株主」となる人の利害を調整する必要があるので、法律で必要な手続きが定められている場合があります。

第三者にとって特に有利な金額で「株式」を発行する場合、取締役が「株主総会」で理由を説明しなければなりません。この場合、原則として、「株主総会」で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の出席、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成という要件をみたさなければなりません。

こうした「株主総会」の決議を経ることなく第三者に対して特に有利な払込金額で「株式」発行を発行した場合、取締役は会社に対して損害賠償をしなければならない場合があります。

「株式」の発行は、会社の資金調達という経営に大きな影響を及ぼすとともに「株主」の利害調整などのため複雑な規制がありますから、企業法務に専門知識のある当事務所にご相談ください。

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